建州精骑尽往征闯北直、山东一带皆单虚”，向弘光朝廷建议:、归进窥曹、单防其抄袭淮阳为正兵;以骁劲马步二枝疾趋沂、、济、临、、齐豪杰响应土兵民马、、长江未必直称天堑;、云、秦、晋、东豫、荆、襄胡马进退自由前无所牵后无所掣全副精神总在江南纵不挑而激之能保其不投鞭而问渡哉!臣不胜忧疑者此也.……昔齐人有乘势待时之说今有势可乘无时可待过此以往事变愈多日益忙乱矣。

　　江西总督袁继咸也上疏说:“闯为虏败，虽可喜，实可惧，虏未及谋我者闯在耳，闯灭非江南谁事?”主张趁清军主力仍在陕西的时机，派军北上收复失地，大学士马士英、史可法惟恐出兵黄河流域收取山东等地，将触怒清廷引火烧身，偏安江南坐山观虎斗，使他们利令智昏，幸灾乐祸地按兵不动，让清廷得以集中兵力打败大顺军，控制整个北方地区，弘光朝廷推行的消极避战的“借虏平寇”政策，直接导致了弘光朝廷的覆亡.。

　　清朝豫亲王多铎、智顺王孔有德、怀顺王耿仲明统领军队，在怀庆地区击败当地大顺军后，于孟津县渡过黄河，十二月十五日进至陕州，大顺军张有曾部驻于灵宝县城外，被清军击败，多铎部在二十二日推进到距离潼关二十里的地方立营，驻防潼关的大顺军巫山伯马世耀部下只有七千余兵马，难以抵御多铎统率的清军，李自成知道一旦潼关失守，西安就保不住了，于是他亲自同刘宗敏、刘芳亮等大将带领原拟赴陕北的大顺军主力赶往潼关。

　　清廷对夺取潼关非常重视，增派固山额真阿山、马喇希等统兵经山西蒲州渡河协助，并且急调红衣大炮供攻打潼关之用，十二月二十九日，潼关战役开始，大顺军主将刘宗敏先战，失利后退入潼关。

　　崇祯十八年正月初四日，刘芳亮领兵出战，又被清军击败，于是李自成亲自率领马、步兵迎战，多铎命令八旗兵全力会战，大顺军再次失利，步兵损失甚多，.初五、初六两天，大顺军连续夜袭清军大营，都被早有准备的清军打退，大顺军不仅没有取得战果，反而损失上万将士。

　　正月初九日，清军红衣炮军运达，十一日，清军进逼潼关口，先用红衣大炮轰击，大顺军在不利的情况下仍然顽强抵抗，力图扭转战局，清军大举进攻，相继攻入大顺军阵，大顺军先派骑兵反击，又调遣部分兵马迂回到清军阵后突击，都被清军击败。

　　正在这个关键的时刻，北路清军由英亲王阿济格率领，已由山西保德州渡过黄河进入陕北，尽管李过、高一功在延安、榆林英勇抵抗，阿济格为了尽快夺取西安，只留下姜瑄率领一批明朝降将继续包攻榆林，并占据了米脂县，李自成面临清军两路夹攻，大顺军主力已经调到潼关，如果继续在潼关同多铎部硬拼，西安必将被阿济格部攻占，大顺政权的文武官员、将士家属以及重要物资都很难保住。

　　李自成同刘宗敏、刘芳亮等被迫率主力撤回西安，十二日，清护军统领尼堪等领兵占潼关，大顺潼关守将马世耀率所部七千人投降，第二天多铎以打猎为名，在潼关西南十里的金盆口设下埋伏，然后谎称举行宴会，把马世耀部下的马匹器械全部解除，借口马世耀私通李自成，一声号令埋伏的清军突然冲出，把马世耀和他部下七千余名大顺军将士全部屠杀贻尽。

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